Kısa Cevap
Limited şirket tasfiyesi; fesih kararı, kararın ticaret siciline tescil ve ilanı, tasfiye memurunun vergi dairesine bildirimi, alacaklılara üç kez çağrı, varlıkların paraya çevrilip borçların ödenmesi, son çağrıdan itibaren bir yıllık bekleme, kalan varlığın ortaklara dağıtılması ve sicilden terkin adımlarından oluşur. Vergi tarafında tasfiyeye giriş tarihine kadar olan kıst dönem için, tasfiye süresince her takvim yılı için ve son olarak tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi verilir. Süreç bu nedenle pratikte bir yılı aşar.
Kimleri İlgilendirir?
- Faaliyetini sona erdirmek isteyen limited şirket ortakları ve müdürleri
- Tasfiye memuru olarak atanacak kişiler
- Süreci yürüten mali müşavirler
- Sermayesini 50.000 TL asgari tutara yükseltmeyen eski şirketler: 7511 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanunu'na eklenen geçici hüküm uyarınca, sermayesini asgari tutara çıkarmayan şirketler başka işleme gerek kalmaksızın infisah etmiş sayılır. Bu süre Ticaret Bakanlığının 17.10.2026 tarihli tebliğiyle 31 Aralık 2027'ye uzatıldı. Bu şirketler için de tasfiye gündeme gelir.
Adım Adım Tasfiye Süreci
1. Fesih kararı
Limited şirkette fesih, Türk Ticaret Kanunu'nun 621. maddesinde sayılan önemli kararlardandır. Karar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınır. Şirket sözleşmesi daha ağır nisap öngörüyorsa ona uyulur. Aynı genel kurulda tasfiye memuru (veya memurları) atanır; atanmazsa tasfiyeyi müdürler yürütür. Tasfiye memurlarından en az birinin Türkiye'de yerleşik ve Türk vatandaşı olması gerekir.
2. Tescil, ilan ve unvan
Fesih kararı ve tasfiye memurları ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Bu tarihten itibaren şirket unvanına "tasfiye hâlinde" ibaresi eklenir ve tüm yazışma, fatura ve sözleşmelerde bu unvan kullanılır. Tasfiyenin başlangıç tarihi olarak tescil tarihi esas alınır.
3. Vergi dairesine bildirim
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun gereği tasfiye memurları, tasfiyenin başladığını üç gün içinde şirketin bağlı olduğu vergi dairesine bildirmek zorundadır. Vergi Usul Kanunu da tasfiye kararının ve tasfiyenin sona erdiğinin ayrı ayrı bildirilmesini ister. Bu bildirimlerin ihmali, tasfiye memurlarının sorumluluğunu ağırlaştırır.
4. Başlangıç envanteri ve bilançosu
Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin mal varlığını gösteren bir envanter ve tasfiye başlangıç bilançosu çıkarır ve genel kurulun onayına sunar. Bu bilanço, tasfiye kârının hesabında başlangıç değeridir.
5. Alacaklılara çağrı
Kayıtlardan anlaşılan ve adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla bildirim yapılır. Diğer alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla yapılan üç ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır.
6. Tasfiye işlemleri
Alacaklar tahsil edilir, varlıklar satılır, borçlar ödenir. Bu dönemde şirket yalnızca tasfiyeye yönelik işlemler yapar. Faaliyet devam ettiği sürece KDV ve muhtasar gibi beyannameler de verilmeye devam eder; tasfiye hâli bu yükümlülükleri kendiliğinden sona erdirmez.
7. Bir yıllık bekleme ve dağıtım
Şirket varlığı, alacaklılara yapılan üçüncü çağrının ilanından itibaren bir yıl geçmedikçe ortaklara dağıtılamaz. Alacaklılar için tehlike bulunmadığı anlaşılırsa mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir. Borçlar ödendikten sonra kalan varlık, sözleşmede aksi yoksa ortaklara ödedikleri sermaye oranında dağıtılır.
8. Kapanış ve terkin
Tasfiye sonu bilançosu ve tasfiye memurlarının raporu genel kurulda onaylanır, ardından tasfiye memurları şirketin ticaret sicilinden silinmesini (terkin) talep eder. Defterler ve tasfiyeye ilişkin belgeler on yıl saklanmak üzere bir kişiye veya yere tevdi edilir. Ardından vergi dairesine tasfiyenin sona erdiği bildirilir.
Beyannameler ve Süreler
| Beyanname / yükümlülük | Dönem | Süre / not |
|---|---|---|
| Kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi | Hesap dönemi başından tasfiyeye giriş tarihine kadar | Tasfiye öncesi dönemin kazancı ayrıca beyan edilir |
| Tasfiye dönemi kurumlar vergisi beyannamesi | Tasfiyeye giriş tarihinden yıl sonuna kadar ve izleyen her takvim yılı | Kurumlar vergisinin genel beyan süresi içinde |
| Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi | Son tasfiye dönemi | Tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren 30 gün içinde |
| Geçici vergi | Tasfiye dönemleri | Tasfiye dönemlerinde geçici vergi beyannamesi verilmez |
| KDV, muhtasar ve diğer beyannameler | Faaliyet süresince | Yükümlülük devam ettiği sürece normal sürelerde |
Tasfiye hâlindeki kurumun vergi matrahı tasfiye kârıdır: tasfiye dönemi sonundaki servet değeri ile başındaki servet değeri arasındaki olumlu fark. Birden fazla yıla yayılan tasfiyelerde ara dönem beyanları geçici niteliktedir; kesin kâr veya zarar tasfiye sonu beyannamesiyle ortaya çıkar ve önceki dönemlerde ödenen vergiler bu aşamada dikkate alınır. Kurumlar vergisinin genel beyan tarihleri için kurumlar vergisi beyannamesi rehberine bakabilirsiniz.
Ortaklara Dağıtılan Tutarın Vergilendirilmesi
- Sermaye iadesi: Ödenmiş sermayenin geri verilmesi kâr dağıtımı değildir; kural olarak stopaj gerektirmez.
- Sermayeyi aşan kısım: Tasfiye sonucu dağıtılan tutarın ödenmiş sermayeyi aşan kısmı kâr payı niteliğindedir. Gerçek kişi ortaklar için %15 kâr payı stopajı uygulanır. Ayrıntılar için stopaj rehberine bakabilirsiniz.
- Kasa ve ortaklar cari: Kayıtta görünüp fiilen bulunmayan kasa veya ortaklardan alacak bakiyeleri tasfiye öncesinde temizlenmelidir. Aksi hâlde örtülü kazanç tartışması doğabilir; bkz. ortaklardan alacaklar ve adat.
Sorumluluk: Şirket Kapandıktan Sonra Ne Olur?
Vergi Usul Kanunu'nun 10. maddesine göre tasfiye edilerek sicilden silinmiş tüzel kişilere ait vergi tarhiyatı ve ceza işlemleri; tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilciler, tasfiye dönemi için ise tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlı olmak üzere tasfiye memurları adına yapılabilir. Limited şirket ortakları da tasfiye öncesi dönemlere ait amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur. Yani terkin, geçmiş vergi risklerini ortadan kaldırmaz.
Sık Yapılan Hatalar
- Bir yıllık süreyi beklemeden dağıtım yapmak. Tasfiye memurlarının kişisel sorumluluğunu doğurur.
- Vergi dairesine bildirimi geciktirmek. Üç günlük süre kısadır; tescilden hemen sonra yapılmalıdır.
- Tasfiye sonu beyannamesini unutmak. Kapanış işlemleri sırasında 30 günlük süre kolayca kaçırılır.
- Defterleri saklama düzenini kurmamak. On yıllık saklama yükümlülüğü şirket kapandıktan sonra da devam eder.
- Açık hesapları tasfiyeye taşımak. Şüpheli alacaklar, stoklar ve ortaklar cari tasfiye başlamadan analiz edilmelidir.
Pratik Notlar
- Tasfiye kararı almadan önce bir yıllık takvimi, maliyetleri (ilan, noter, sicil, muhasebe) ve vergi borçlarını çıkarın.
- Tasfiye sürecinde de beyan tarihleri işler; vergi takvimini Mali Ajanda'dan takip edebilirsiniz.
- Şirket kurmadan önce kapanışın da maliyetli olduğunu hesaba katmak için şahıs şirketi mi limited şirket mi yazısına bakabilirsiniz.